사건 개요

의뢰인 회사는 기계 제작업체와 납품 계약을 체결하고 계약금·중도금으로 약 9,200만 원을 선지급했습니다. 그러나 상대방은 납기일까지 완성된 기계를 납품하지 못했습니다. 핵심 부품이 빠진 채로 기계를 반입했고, 시운전은 끝내 이루어지지 않았습니다.

그럼에도 상대방은 "잔금을 지급하라"며 오히려 의뢰인을 상대로 소송을 제기했고, 1심에서는 의뢰인의 반소 청구 일부가 받아들여지지 않아 불리한 상황이었습니다.

법무법인 포커스의 전략

① 계약의 성질 재정의 — 상대적 정기행위 입증

상대방은 "계약 해제에는 이행 최고 절차가 필요하다"고 주장했습니다. 이에 대해 이 계약이 민법 제545조의 상대적 정기행위에 해당한다는 점을 집중 공략했습니다. 의뢰인이 이 기계를 제3자에게 납품하기 위한 계약임을 상대방도 계약 당시부터 알고 있었고, 양 당사자가 수차례 회의를 통해 검수일을 재차 합의·확정한 경위를 구체적 증거로 제시하여, 최고 없이도 계약 해제가 적법하다는 판단을 이끌어냈습니다.

② 채무불이행 사실의 객관적 입증

상대방은 "의뢰인이 검수 일정을 통보하지 않았다"고 항변했습니다. 제1심 감정 결과를 면밀히 분석하여, 감정 시점까지도 시운전 자체가 불가능한 상태였음을 객관적으로 드러내 상대방의 항변을 탄핵했습니다.

③ 손익상계 항변 적극 반박

상대방은 의뢰인이 이행보증보험금 약 1,300만 원을 수령했으므로 이를 손해배상액에서 공제해야 한다고 항변했으나, 손해배상 원인 행위와 이득 사이에 상당인과관계가 있어야 한다는 대법원 법리를 원용하여, 공제 범위를 최소화하는 논거를 제시했습니다.

결과

선지급한 계약금·중도금 약 9,200만 원을 전액 반환받는 데 더하여, 계약이 이행되었다면 얻을 수 있었던 이행이익(약 4,755만 원)까지 손해배상으로 인정받았습니다. 상대방의 잔금 청구는 전액 기각되었습니다.